優秀な人材採用の武器となる「ストックオプション」｜種類・発行のメリット・手続きを弁護士が解説

ストックオプションは、うまく活用すれば魅力的なインセンティブ報酬として、優秀な人材をリクルートするための武器になり得ます。特にベンチャー企業では、ストックオプションが野心ある人材に対する強力なアピールポイントとなるでしょう。

今回は、中途採用の際に活用できるストックオプションについて、種類・発行のメリット・手続きなどをまとめました。

ストックオプションとは

「ストックオプション」とは、会社の役員または従業員に対して発行される、株式を決まった価格（行使価額）で購入できる権利です。
法律上は、外部の投資家に対して発行されるもの（例：J-KISS出資など）と同じく「新株予約権」に当たります。

会社の業績が向上し、企業価値が高まれば高まるほど、上場後の市場株価は高額になります。これに対して、ストックオプションの行使価額は変わりません。そのため、会社に貢献して企業価値を高めれば、権利者はより大きな利益を得ることができるのです。

このような仕組みから、ストックオプションはインセンティブ報酬として、上場企業や上場を目指すベンチャー企業などで活用されています。

ストックオプションの種類

ストックオプションは、「無償型」と「有償型」の2つに大別されます。

無償型ストックオプションは、さらに税制適格要件を満たすもの（税制適格ストックオプション）と、そうでないもの（税制非適格ストックオプション）の2つに分かれます。
また近年では、有償型ストックオプションの一種である「信託型ストックオプション」が注目されています。

無償型ストックオプション

無償型ストックオプションは、割当ての際に金銭の払込みが必要ないストックオプションです。権利者が金銭を支払うのは、ストックオプションを行使して株式を取得する際の1度のみとなります。

無償型ストックオプションは、税制適格ストックオプションと税制非適格ストックオプションの2つに分類されます。

税制適格ストックオプション

税制適格ストックオプションとは、以下の2点について税制優遇*1が受けられる無償型ストックオプションです。

(1)行使時に所得税・住民税が課されない
無償型ストックオプションを行使して株式を取得した際には、所得税・住民税が課されるのが原則です。さらに、株式の売却時に利益が発生した場合にも課税されるため、2段階の課税が行われます。
しかし、税制適格要件を満たしている場合には、権利行使時（株式取得時）には課税されず、株式を売却して利益（譲渡益）を得た際の1度だけ課税が行われます。そのため、権利者は課税の繰延べの利益を得ることができます。

(2)譲渡益が申告分離課税となる
無償型ストックオプションを行使して取得した株式を売却した際に生じた譲渡益は、他の所得と合算した上で所得税・住民税が課されるのが原則です（所得税最大45.945％、住民税10％）。
しかし、税制適格要件を満たしている場合には、譲渡益は申告分離課税（所得税15.315％、住民税5％）となります。

税制適格要件は非常に複雑となっているため、設計時に弁護士・税理士等によるチェックを受けることをお勧めいたします。

税制非適格ストックオプション

税制適格要件を満たさない無償型ストックオプションは、税制非適格ストックオプションとして取り扱われます。

税制非適格ストックオプションの場合、税制優遇を受けることができません。具体的には、行使時（株式取得時）と株式売却時の二段階で課税されるほか、譲渡益は他の所得と合算した上での総合課税となります*2。

有償型ストックオプション

有償型ストックオプションは、割当ての際に金銭を払い込む必要があるストックオプションです。

払込価格が適切に設定された有償型ストックオプションであれば、税制適格ストックオプションと同様に、課税は株式譲渡時の1回のみとなります。

ただし、将来的に株価が行使価額を上回らなければ、権利取得時に支払った金銭が無駄になってしまいます。そのため有償型ストックオプションは、権利者もリスクを負うタイプのストックオプションといえるでしょう。

信託型ストックオプション（有償型の一種）

有償型ストックオプションの特殊類型に当たるのが、近年注目されている「信託型ストックオプション」です。

信託型ストックオプションは、当初は最終的な権利者ではなく、「信託」に対してまとめて発行されます。信託には、オーナー株主などによってあらかじめ金銭が拠出されていて、その金銭を用いてストックオプションに対する払込みが行われます（＝有償型）。

信託に割り当てられたストックオプションは、会社への貢献度によって付与されるポイントに応じて、役員や従業員に割り当てられます。

無償型の税制適格ストックオプションに求められる要件を満たす必要がないため、柔軟な設計が可能である点や、入社後の貢献度を評価して割当数を決定できる点などから、近年では信託型ストックオプションを導入する企業が増えています。

ストックオプションを発行するメリット

ストックオプションは、通常の報酬とは異なり、会社が金銭的な支出をしなくても発行できます（事務処理にかかる費用などを除く。また、信託型ストックオプションなどの例外あり）。
そのため、資金面での体力に乏しいベンチャー企業などでも、優秀な人材をリクルートするためのインセンティブ報酬として、手軽に発行できる点が大きなメリットです。

またストックオプションは、業績に連動して権利者の得られる利益が変わるため、通常の報酬と比べても、会社に貢献するモチベーションを高める効果がいっそう期待できます。

ストックオプションを発行する際の手続き

ストックオプションは、以下の手続きによって発行します。

(1)募集事項の決定
ストックオプションの発行条件（＝募集事項）を決定します。
公開会社では取締役会が募集事項を決定しますが（会社法240条1項）、非公開会社では株主総会が決定するのが原則です（会社法238条1項）。ただし非公開会社でも、株主総会決議によって取締役会に募集事項の決定を委任することが認められています（会社法239条1項）。

(2)申込み・割当て（or総数引受契約の締結）
ストックオプションの割当先が2人以上の場合は、権利者となる者が申込みを行い、会社はストックオプションを権利者に割り当てます（会社法242条、243条）。
割当先が1人の場合は、上記の方法のほか、「総数引受契約」を締結する方法を選択することもできます。

なお、有償型ストックオプションの場合は、払込期日までに払込金額の全額を払い込まなければなりません（会社法246条1項）。

(3)新株予約権の発行
募集事項で定められた割当日において、会社から権利者へストックオプションが発行されます。

(4)新株予約権原簿への記載・発行登記
ストックオプションの発行後、会社は遅滞なく、発行したストックオプションの内容を記載した新株予約権原簿を作成する必要があります（会社法249条）。
また、発行日から2週間以内に、法務局で新株予約権の発行登記手続きを行わなければなりません（会社法911条3項12号、915条1項）。

まとめ

ストックオプションをうまく活用すれば、優秀な人材の確保により、会社を大きく成長させることに繋がります。人材採用の強化策の一環として、ストックオプションの導入を検討してみてはいかがでしょうか。